Disolucion de Sociedades

Revista de Derecho Sociedades 

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Disolución de la Sociedad

Definición.- Se puede definir a la disolución como el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o estatutaria, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa, denominada liquidación, concluyendo con la división del haber social y extinción de la sociedad como sujeto de derecho

Causales de disolución

a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.

b) Conclusión de su objeto, falta de realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

c) Continuada inactividad de la junta general;

d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;

e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;

f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;

g) Resolución adoptada por la Corte Suprema;

h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria;

i) Otras causas contempladas en la ley, estatuto o convenios de los socios registrados en la sociedad;

Efectos de la disolución

a) En el objeto social.- Al presentarse una causal de disolución, la sociedad continúa, lo que cambia es el objeto, ya no es la explotación del negocio, sino la ejecución de las operaciones pendientes, o sea una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de créditos, al pago de deudas, a la fijación del haber social remanente y a ala división de éste, en su caso, entre los socios.

b) En la personalidad de la sociedad.- Durante el período de liquidación, la sociedad continua viviendo; continúa el contrato social, porque el estado de liquidación no libera a los socios de las obligaciones contraídas; continúa la personalidad jurídica, porque la sociedad conserva su nombre, su domicilio, su contabilidad y su patrimonio, independientemente constituido en garantía de los acreedores sociales y defendiendo su integridad frente a los acreedores particulares de los socios, en tanto no formalice la extinción de la sociedad, una vez hecha la liquidación.

c) En la denominación social.- Las sociedades que por caer en alguna causal de disolución se encuentran en estado de liquidación, no puedan ocultar su condición, es por ello que la ley las obliga que añadan a su nombre la frase "en liquidación".

d) En la administración de la sociedad.- Una vez declarada la disolución de la sociedad, por haberse manifestado una causal, en la sociedad desaparece el órgano administrativo, los administradores cesan en su representación para hacer nuevos contratos y contraer obligaciones y son sustituidos por los liquidadores.

e) En la contabilidad de la Sociedad.- Durante el período de liquidación, no existe la obligación de elaborar el balance anual, será sustituido por un estado de cuentas en él supuesto que la liquidación se prolongue por más de un ejercicio, hasta la formulación del balance final.

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